Vergütungserhöhung ohne vorheriges Einverständnis des zuständigen Organs

Vereinbart der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH, der einen Anstellungsvertrag mit der Kommanditgesellschaft abgeschlossen hat und nur im Verhältnis zur GmbH von den Beschränkungen nach § 181 BGB befreit ist, mit sich selbst mehrere Gehaltserhöhungen, ist die Vertragsänderung schwebend unwirksam. Wird die Änderung nicht genehmigt, hat der Geschäftsführer nur dann einen Anspruch auf die erhöhte Vergütung, wenn er seine Tätigkeit mit Kenntnis des für den Vertragsschluss zuständigen Organs oder zumindest eines Organmitglieds von der Erhöhungsvereinbarung fortgesetzt hat. Hatte das für den Vertragsschluss zuständige Organ – im entschiedenen Fall der alleinige Kommanditist – von den Erhöhungsvereinbarungen keine Kenntnis oder auch keine sich aufdrängenden Möglichkeiten der Kenntnisnahme, sind die von dem Geschäftsführer im eigenen Namen und im Namen der KG abgeschlossenen Gehaltserhöhungen unwirksam. Insoweit hat nun die Vorinstanz den Sachverhalt im Einzelnen nochmals zu prüfen.

BGH, Urteil vom 15.04.2014, II ZR 44/13