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Haftung von Kommanditisten

Im Rah­men von Kapi­tal­an­la­gen betei­li­gen sich Anle­ger häu­fig an Fonds­ge­sell­schaf­ten, die ihrer­seits in Ver­mö­gens­ge­gen­stän­de, wie z. B. Schif­fe oder Immobilien inves­tie­ren. Ein beson­de­res Pro­blem bei die­sen Anla­gen ist, dass Fonds­ge­sell­schaf­ten gewinn­un­ab­hän­gi­ge Aus­zah­lun­gen an die Anle­ger vor­neh­men. Fällt die Fonds­ge­sell­schaft in Insolvenz, dann for­dern Insol­venz­ver­wal­ter teil­wei­se die „Erstat­tung“ der gewinn­un­ab­hän­gi­gen Aus­schüt­tun­gen ein. Im Urteil vom 20.2.2018 (II ZR 272/16) beschäf­tig­te sich der BGH mit der Frage, wel­che Anfor­de­run­gen an die Dar­le­gung durch den Insol­venz­ver­wal­ter zu stel­len sind.

Sach­ver­halt

Der Beklag­te betei­lig­te sich als Kom­man­di­tist mit einem Kom­man­dit­an­teil von 15.000 € an der 2002 gegrün­de­te M. „Ship­ping GmbH & Co.-KG” (Schuld­ne­rin). Diese erwirt­schaf­te­te mit Aus­nah­me des Jah­res 2006 durch­ge­hend Ver­lus­te. Aus­weis­lich des Kapi­tal­kon­tos des Beklag­ten war die­ses bereits im Bei­tritts­jahr unter die Haft­ein­la­ge her­ab­ge­min­dert. In den Jah­ren 2004 bis 2007 erhielt der Beklag­te von der Schuld­ne­rin einen Betrag in Höhe von ins­ge­samt 5.100 €. Mit Beschluss vom 1.4.2014 wurde über das Ver­mö­gen der Schuld­ne­rin das Insol­venz­ver­fah­ren eröff­net und der Klä­ger zum Insol­venz­ver­wal­ter bestellt. In dem Eröff­nungs­be­schluss wurde zugleich Ter­min zur Gläu­bi­ger­ver­samm­lung für den 11.6.2014 bestimmt. Über die Insol­venz­ver­fah­rens­er­öff­nung wurde der Beklag­te infor­miert. Durch wei­te­ren Beschluss vom 14.4.2014 wurde auch über das Ver­mö­gen der Komplementär-GmbH das Insol­venz­ver­fah­ren eröff­net und der Klä­ger eben­falls zum Insol­venz­ver­wal­ter bestellt.
Im gericht­li­chen Ver­fah­ren ver­langt der Klä­ger von dem Beklag­ten die Erstat­tung von 2.600€, nach­dem der Beklag­te bereits außer­ge­richt­lich einen Betrag in Höhe von 2.500 € gezahlt hatte. Seine For­de­rung begrün­det der Klä­ger u. a. damit, dass er For­de­run­gen der Gläu­bi­ger gegen die Insol­venz­schuld­ne­rin gem. der von ihm vor­ge­leg­ten Insol­venz­ta­bel­le dar­legt. Nach­dem das Amts­ge­richt der Klage statt­gab und auch die Beru­fung ohne Erfolg blieb, ver­folg­te der Beklag­te mit der Revi­si­on sei­nen Kla­ge­ab­wei­sungs­an­trag wei­ter.

Ent­schei­dung des BGH: Aus­rei­chen­de Dar­le­gung durch Insol­venz­ta­bel­le

Der BGH bestä­tigt den Anspruch des Klä­gers. Durch die ein­ge­tre­te­nen Ver­lus­te sei der Kapi­tal­an­teil des Beklag­ten her­ab­ge­min­dert wor­den und die Zah­lung von 5.100 € sei als Rück­zah­lung der Haft­ein­la­ge anzu­se­hen. Die Folge sei, dass die per­sön­li­che Haf­tung nach
§ 172 Abs. 4 S. 2 HGB inso­weit wie­der ent­stan­den sei.
Soweit für die Gel­tend­ma­chung des Anspru­ches not­wen­dig sei, dass der Klä­ger die Leis­tung des Beklag­ten benö­ti­ge, um die Gesell­schafts­gläu­bi­ger befrie­di­gen zu kön­nen, könne sich die­ser auf die Insol­venz­ta­bel­le beru­fen. Zur Dar­le­gung sei es aus­rei­chend, wenn der Klä­ger die Insol­venz­ta­bel­le vor­le­ge . Aus der von dem Klä­ger über­las­se­nen Insol­venz­ta­bel­le seien fest­ge­stell­te Gläu­bi­ger­for­de­run­gen von 1.953.512,14 € ersicht­lich. Es lägen auch keine Wider­sprü­che gegen die For­de­run­gen vor. Eine wei­te­re Sub­stan­ti­ie­rung bzw. Indi­vi­dua­li­sie­rung der Anga­ben sei sei­tens des Klä­gers nicht not­wen­dig.
Das Bestrei­ten des Beklag­ten sei dage­gen nicht hin­rei­chend gewe­sen. Dem Beklag­ten sei ein wei­ter­ge­hen­des Bestrei­ten mög­lich gewe­sen, da er diese Infor­ma­ti­on von der Schuld­ne­rin hätte ein­for­dern kann. Dar­über hin­aus­ge­hend ist das Bestrei­ten im vor­lie­gen­den Fall unbe­acht­lich, da dem Beklag­ten diese Ein­wen­dung auf­grund der wider­spruchs­lo­sen Fest­stel­lung der For­de­rung zur Insol­venz­ta­bel­le nach §§ 129 Abs. 1, 161 Abs. 2 HGB abge­schnit­ten sei. Die Fest­stel­lung zur Insol­venz­ta­bel­le habe die Wir­kung eines rechts­kräf­ti­gen Urteils. Eine sol­che Wir­kung trete auch außer­halb des Insol­venz­ver­fah­rens ein. Nach § 161 Abs. 2 HGB seien diese Grund­sät­ze auch auf die Haf­tung des per­sön­lich haf­ten­den Gesell­schaf­ters einer Kom­man­dit­ge­sell­schaft nach §§ 171, 172 Abs. 4 HGB anzu­wen­den.
Auch die Eröff­nung des Insol­venz­ver­fah­rens über das Ver­mö­gen der Komplementär-GmbH führt nicht zu einer ande­ren Bewer­tung. Zwar sei die Kom­ple­men­tä­rin auf­grund der eige­nen Insolvenz aus der GmbH & Co. KG aus­ge­schie­den, die ver­blie­be­nen Kom­man­di­tis­ten seien jedoch beru­fen, die Gesell­schaft im Insol­venz­ver­fah­ren zu ver­tre­ten, sofern der Gesell­schafts­ver­trag keine abwei­chen­de Rege­lung vor­se­he. Die Kom­man­di­tis­ten und damit auch der Beklag­te hät­ten sich ent­spre­chend ihrer Stel­lung in der Gesell­schaft um die Erhe­bung eines Wider­spruchs im Prü­fungs­ter­min bei der Komplementär-GmbH bzw. auf Gesell­schaf­ter­ebe­ne bemü­hen kön­nen.

Recht­li­che Wür­di­gung

Die Ent­schei­dung des BGH bestä­tigt die erheb­li­chen Dar­le­gungs­er­leich­te­run­gen für einen Insol­venz­ver­wal­ter bei der Ver­fol­gung von Ansprü­chen gegen Kom­man­di­tis­ten. Es muss jedem Kom­man­di­tis­ten drin­gend gera­ten wer­den, sich bereits im Insol­venz­ver­fah­ren über die ange­mel­de­ten For­de­run­gen zu unter­rich­ten und ggf. einen Wider­spruch zu den ange­mel­de­ten For­de­run­gen zu bewir­ken.

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